jeudi 3 septembre 2015

Comment se déroule une IPO au NASDAQ ?

Ces derniers mois plusieurs biotechs françaises ont levé des fonds au Nasdaq. Ces opérations étant appelées à se multiplier, j'ai relevé quelques éléments pour suivre plus facilement le timing lié à leur réalisation.

Une IPO ou Initial Public Offering est un mot anglais pour désigner l'introduction en bourse d'une entreprise par une opération financière qui permet la cotation de titres de capital (actions) de cette entreprise en échange d'une levée de fonds.

L'opération est menée par la société et ses partenaires (conseils d'affaires, banques) et l'organisme qui contrôle la place boursière sur laquelle la société souhaite introduire ses actions. La SEC (Securities and Exchange Commission) aux Etats-Unis et en France l'AMF (Autorité des Marchés Financiers) sont les "gendarmes de la bourse" de ces deux pays.

Une société étrangère aux USA est cotée au Nasdaq sous la forme d'ADS (American Depositary Share) qui représentent chacune 1 action ou une fraction d'action de la société étrangère. Les ADS sont introduites sur le marché par les banques de dépôt en vertu de l'accord avec la société étrangère d'émission. La totalité de l'émission est appelé American Depositary Receipt (ADR).


Les étapes clé d'une IPO au Nasdaq (durée totale environ 12 semaines) :

1 - La société annonce son intention de s'introduire en Bourse aux Etats-Unis. Le calendrier et les modalités de l'opération n'ont pas encore été arrêtés. Attendre 6 à 8 semaines pour l'étape suivante.

2 - La société annonce avoir déposé le Form F-1 à la SEC. La période est dite de "filing" et dure environ 5 semaines. La SEC discute avec la société de sa présentation aux investisseurs et corrige éventuellement le document F1.

3 - La société annonce le lancement et le montant de son offre. Ouverture du carnet d'offre et road show (campagne marketing). Cette période dure souvent moins d'une semaine.

4 - La société annonce les conditions appliquées à l'augmentation de capital (nombre d'actions levées et prix. Somme levée nette des frais et commissions bancaires d'environ 8%).

5 - Le lendemain les ADS sont introduites au Nasdaq par les banques chef de file de l'IPO à un prix d'ouverture identique à celui de l'AK. Cette première journée permet d'apprécier l'accueil réservé par le marché américain au nouveau venu...

Suivre une IPO au Nasdaq en 12 étapes :

1. La société envoie un projet de déclaration d'inscription à la SEC, y compris le prospectus provisoire qui décrit l'activité de l'entreprise. Prévoir un délai de réponse de quatre à six semaines (réunion au moins chaque semaine). La société peut émettre un communiqué pour déclarer cette intention.

2. Dépôt de la déclaration d'enregistrement auprès de la SEC (le document porte le nom de Form F-1). Les premiers documents d'enregistrement sont rendus publics par la base Edgar.

3. Environ 30 jours après le dépôt de la déclaration d'enregistrement, la SEC envoie des commentaires écrit en vue de préciser si nécessaire les informations enregistrées dans le Form F-1.

4. La société doit répondre aux commentaires de la SEC par une lettre et par la révision du F-1 le cas échéant (5 à 15 jours).

5. -> Un amendement à la déclaration d'enregistrement du F-1 contenant l'information qui a été révisée ou ajoutée en réponse aux commentaires de la SEC est publié.

6. D'autres échanges avec la SEC pour préciser la déclaration d'enregistrement sont possibles. La SEC donne réponse par lettre après 5 à 10 jours.

7. -> Réponses à la 2eme série de commentaires de la SEC par lettre. Deuxième amendement à la déclaration d'enregistrement du F-1 (3 à 7 jours).

8. -> Des cycles supplémentaires de questions réponses peuvent se produire selon le type et le niveau des questions soulevées par la SEC. A ce stade, un dialogue plus ouvert par téléphone peut s'établir pour résoudre les sujets difficiles.

9. Il faut au minimum 2 échanges par courrier avec la SEC pour valider le Form F-1 et voir apparaître le status CERTNAS sur le "SEC filing" de la base Edgar. Le prospectus préliminaire est alors validé et le roadshow est lancé. Les banques chefs de file de l'IPO ouvre le carnet d'offre.

10. A la fin de la tournée, la société demande à la SEC de produire la déclaration d'enregistrement "effective". Le status passe EFFECT. Les conditions finales de l'AK sont déterminées et réalisées. Le prospectus définitif est déposé auprès de la SEC.

11. L'action commence sa négociation le lendemain de la tarification.

12. Déclaration de clôture de l'introduction en bourse (4 jours de bourse suivant le jour de la réalisation de l'AK, trois jours après la cotation de l'action).


Exemple de communiqué pour l'étape 1 :

La société annonce par un communiqué que son projet de déclaration d'enregistrement (prospectus) soumis de manière confidentielle à la Securities and Exchange Commission (SEC) aux États-Unis est en cours de revue. Les communications de la société sur les modalité de l'IPO sont limité. Pendant cette "quiet periode" imposée par la SEC, les communiqués officiels ne peuvent être commentés et la société ne peut rencontrer les analystes.
Cette publication est faite conformément à la règle 135 de la loi américaine dite du « Securities Act » de 1933. Comme le requiert cette règle, le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres, et ne saurait en aucun cas être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans tout pays dans lequel une telle opération serait interdite avant son enregistrement ou l’accomplissement de toute autre démarche préalable en vertu de la réglementation boursière applicable.

Exemple de communiqué pour l'étape 2 :

...annonce avoir déposé aujourd’hui un document d’enregistrement dit "Form-1" (F-1) auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, en vue d'une introduction en bourse sous la forme d’actions ordinaires et d'émission d'ADS (American Depositary Shares). Le nombre d'actions ordinaires et d'ADS, ainsi que la fourchette de prix pour l'offre globale proposée n'ont pas encore été déterminés.

Documents disponibles sur le site de la SEC :

Rechercher les documents en utilisant le moteur de recherche de la SEC (Search Company Filings - Base de données EDGAR) à cette adresse.

Introduction de Cellectis au Nasdaq


Questions / réponses



Comment est déterminé le prix de l'IPO ?

Une fois fixé le montant de l'offre globale, les banques partenaires de l'IPO ouvrent un carnet d'ordres de l'offre. Le prix définitif des actions livrées à l'augmentation de capital est le résultat de la confrontation de l'offre et de la demande.

Période de silence ou quiet period :

Selon le règlement de la SEC, une période silence accompagne les opération d'introduction en bourse. Les initiés et les banques impliqués dans l'introduction en bourse ont interdiction de délivrer des rapports de recherche ou des estimations de bénéfices pour la société. La société n'a pas le droit de commenter ses communiqués officiels. Après l'expiration de la période de silence, il est prévu que les maisons de courtage qui ont servi de preneurs fermes sur le stock initient la couverture de la société. Pour les entreprises étrangères aux USA, la "quiet périod" suivant l'introduction des ADS est réduite à 14 jours. La période de silence couvre les étapes allant de la demande d'enregistrement jusqu'à la prise d'effet du Form-F1. La société peut alors communiquer pour son road show qui se termine par l'introduction des ADS et une nouvelle prédiode de silence.

Quelle est la différence entre un ADR et un ADS ?

Un ADR (American Depositary Receipt) est un certificat négociable émis par une banque dépositaire représentant un nombre spécifique d'actions d'une société non-américaine cotée sur une bourse américaine. ADS est l'action émise en vertu de l'accord ADR qui est véritablement échangé. Dans de nombreux cas, les termes ADR et ADS (American Depositary Share) sont utilisés de manière interchangeable.

Qu'est-ce qu'un American Depositary Share (ADS) ?

ADS représente un American Depositary Share. ADS sont cotées à la Bourse de New York sous les symboles RDS.A et RDS.B. Chaque ADS représente deux actions ordinaires, deux actions A dans le cas de RDS.A ou deux actions B dans le cas de RDS.B. ADS propriété est attestée par des American Depositary Receipts ou ADR.

Quel est d'American Depositary Receipt (ADR) ?

Un ADR est un certificat américain négociable représentant la propriété de l'ADS dans une société non américaine. ADS sont cotées et négociées en dollars américains sur le marché des valeurs mobilières des États-Unis. En outre, les dividendes sont versés aux investisseurs en dollars américains. ADS ont été spécifiquement conçus pour faciliter l'achat, la détention et la vente de titres non américains par des investisseurs américains, et de fournir un véhicule de financement pour les entreprises non-américaines. ADS peut être tenu sous forme d'inscription en compte ou un certificat physique.