jeudi 19 février 2015

Quel cours pour une augmentation de capital (ak) ?

A quel prix le conseil d'administration d'une société cotée en bourse en France peut-il lancer une augmentation de capital ?

L'article L. 225-128 du Code de commerce indique que le prix d'émission des actions nouvelles peut être égal à leur montant nominal, ou à ce montant majoré d'une prime d'émission. Le montant des primes d'émission sera comptabilisé au bilan et fera partie des capitaux propres de l'entreprise. Le capital social est quant à lui augmenté de la valeur nominale multipliée par le nombre d'actions créées.

Lors d'une augmentation de capital, les anciens actionnaires ont un droit préférentiel et prioritaire de souscription (art L. 225-132 du Code du commerce). Ce droit est proportionnel au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la société. Ce droit préférentiel garantit à un actionnaire de conserver s'il le désire le même pourcentage du capital, et les droits sur les réserves et les plus-values d'actifs constituées depuis son arrivée au capital.

L'ensemble des dispositions encadrant les divers formes d'augmentations de capital visent à protéger les positions des anciens actionnaires et des minoritaires afin de limiter leur dilution ou leur spoliation. En contrepartie de leurs droits dans les réserves existantes, les anciens actionnaires ont un droit préférentiel de souscription (art L. 225-132 du Code du commerce). Si le DPS est supprimé par l'AGE, la loi prévoit des dispositifs pour déterminer le prix d'émission (article L. 225-136 du Code du commerce). Cette suppression ne peut qu'être partielle et porter seulement sur une partie de l'augmentation de capital.

Les règles relatives aux augmentations de capital (AK) des sociétés par actions sont décrites dans les articles L. 225-127 à 225-149-3 du Code du commerce.

La levée de fonds ordinaire :

La société à la recherche de liquidités va augmenter son capital social en créant de nouvelles actions destinée à être vendues à des investisseurs. Il s'agit d'une AK par apports en numéraire. Le prix de souscription peut être fixé librement à condition qu'il ne soit pas inférieur à la valeur nominale des actions (généralement inférieur ou égal à 1 euro).

Un droit préférentiel (DPS) accordé aux anciens actionnaires est représenté par un coupon (BS) qui sera détaché du titre au moment de la souscription et côté. Ce bon de souscription qui donne droit à participer à l'AK peut donc être vendu par un actionnaire qui ne veut pas participer à l'augmentation de capital. Si chaque coupon donne droit de souscrire une action nouvelle, sa valeur de négociation vaut en principe la différence entre le cours de l'action et le prix des actions offertes à l'augmentation de capital.

Toutefois, le droit préférentiel de souscription peut être supprimé par l'assemblée générale extraordinaire mais cette suppression doit porter seulement sur une partie de l'augmentation de capital. Dans ce cas, le prix d'émission des nouvelles action est encadré par la loi (article L. 225-136 du Code du commerce) :

- Si les actions de la société se négocient sur un marché réglementé, le prix d'émission est au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation avec une possible décote maximale de 5%. Chaque année, dans la limite de 10% du capital social, l'AGE peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à fixer le prix d'émission selon des modalités qu'elle détermine au vu d'un rapport du conseil d'administration ou du directoire et d'un rapport spécial du commissaire aux comptes

- Dans les autres cas, les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.

Une fois votée, l'augmentation de capital doit intervenir dans un délai de 5 ans. Le délai de souscription ne peut pas être inférieur à 5 jours de bourse aune fois ouverture la souscription (art L. 225-141 du Code du commerce).

Augmentation de capital (à personne) réservée :

Cette forme de levée de capitaux est encadrée par l'article L. 225-138 du Code du Commerce est décidée par l'assemblée générale. Si le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires est supprimé les personnes bénéficiaires de cette AK désignées par leur nom ne prennent pas part au vote. Le prix d'émission est fixé par l'assemblée sur rapport du conseil d'administration et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.

Augmentation de capital par apports en nature :

L'organisation de l'augmentation de capital est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Un commissaires aux apports est désigné par décision de justice à la demande du président du conseil d'administration ou du directoire pour procéder à une évaluation des apports (art. L. 225-147 du Code du Commerce). Il n'y a pas de droit préférentiel de souscription. L'apporteur de biens s'il possède des actions ne peut pas participer au vote. Il reçoit les actions nouvelles qui sont intégralement libérées dès leur émission.

Attribution de BSA (bons de souscription d'actions) aux salariés : :

L'Article L225-177 du Code du commerce encadre les attribution de BSA et les augmentations de capital qui en résultent de façon à protéger les droits des minoritaires.

La règle de la décote maximale fixe la limité inférieure du prix auquel peuvent être proposées aux investisseurs les nouvelles actions. La règle dépend du marché sur lequel les actions de la société se négocient.

- Marché réglementé : Cours moyen des 20 dernières séances - 20%

- Marché non réglementé : Fonds propres - 20%

Article L225-177

Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes.
Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour.
Si les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent. Un décret fixe les conditions de calcul du prix de souscription.

Références

Articles L. 225-127 et suivant du Code de commerce. Consulter sur le site LegiFrance le Code du Commerce.

Aucun commentaire:

Enregistrer un commentaire